Conditions d’utilisation

1. INTRODUCTION

Giraffe360 propose un service qui :

(a) permet aux utilisateurs de créer des images à grande gamme dynamique, des scans 3D et des vidéos de biens immobiliers, et de collecter des données relatives à ces biens au moyen de l’équipement de prise de vue Giraffe360 (chaque image, scan, vidéo ou ensemble de données capturées constituant un « Élément de capture ») ;

(b) traite ces Éléments de capture au moyen d’un service de production basé dans le cloud afin de créer des visites virtuelles, des plans d’étage et d’autres photographies de haute qualité (collectivement, le « Contenu Giraffe360 ») ; et

(c) met ce Contenu Giraffe360 à votre disposition afin que vous puissiez le consulter, le télécharger et le gérer au moyen d’une plateforme de gestion de contenu que Giraffe360 met à disposition en tant que service à l’adresse Giraffe360.com/app (le « Système de gestion de contenu »), (collectivement, le « Service Giraffe360 »).

Le présent Contrat (comprenant le Bon de commande et les présentes Conditions d’utilisation) énonce les conditions générales selon lesquelles vous pouvez utiliser le Service Giraffe360, l’équipement de prise de vue de Giraffe360 et le Contenu Giraffe360, ainsi que toute application ou fonctionnalité que Giraffe360 met à disposition par l’intermédiaire du Service Giraffe360.

En signant un Bon de commande, vous consentez aux présentes Conditions d’utilisation et au Bon de commande et les acceptez.

2. INFORMATIONS CONCERNANT GIRAFFE360

Le Service Giraffe360 est fourni par Giraffe360 Limited, société immatriculée en Angleterre sous le numéro 11274984, dont le siège social est situé 9th Floor 107 Cheapside, London, United Kingdom, EC2V 6DN (« Giraffe360 »).

3. INTERPRÉTATION

3.1 Dans les présentes Conditions d’utilisation, sauf si le contexte l’exige autrement, les mots et expressions suivants ont la signification suivante :

« Services supplémentaires » désigne les services supplémentaires devant être fournis par Giraffe360 au Client, tels que convenus entre les parties et décrits dans le Bon de commande ;

« Frais de services supplémentaires » désignent le montant indiqué dans le Bon de commande au titre de la fourniture des Services supplémentaires ;

« Contrat » désigne le contrat conclu entre le Client et Giraffe360, comprenant le Bon de commande et les Conditions d’utilisation, pour la fourniture du Service Giraffe360 ;

« Période de facturation » désigne la période indiquée dans le Bon de commande ;

« Jour ouvré » désigne un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre, où les banques de Londres sont ouvertes ;

« Unité caméra » désigne l’équipement de caméra numérique que Giraffe360 met à disposition pour la capture d’images et d’informations numériques de haute qualité et le téléversement automatique de ces images et informations dans le Système de gestion de contenu, ainsi que le trépied, les câbles et le sac de transport ;

« Élément de capture » a le sens qui lui est attribué dans l’Introduction ;

« Session de capture » désigne la période comprise entre chaque activation de l’Unité caméra et la désactivation suivante de l’Unité caméra ;

« Plan de modification » a le sens qui lui est attribué à l’article 9.2 ;

« Demande de modification » a le sens qui lui est attribué à l’article 9.1 ;

« Client » ou « vous » désigne la personne identifiée dans le Bon de commande ;

« Compte client » désigne un compte doté d’un identifiant et d’un mot de passe que le Client utilise pour accéder au Système de gestion de contenu ;

« Données du Client » désigne le Contenu Giraffe360 et tout autre contenu ou toutes autres données que le Client met à la disposition de Giraffe360 et qui sont hébergés par Giraffe360 dans le cadre de la fourniture du Service Giraffe360 ;

« Frais d’accès au CMS » désignent le montant indiqué dans le Bon de commande, ou tout autre montant dont les parties peuvent convenir, au titre de l’accès continu du Client au Système de gestion de contenu après la résiliation de tous les Abonnements ;

« Période d’accès au CMS » désigne la période commençant à la Date de livraison (ou, lorsque le Client commande plusieurs Abonnements, à la première Date de livraison) et se terminant :

(a) la date à laquelle tous les Abonnements souscrits au titre du Contrat expirent ou sont résiliés ; ou

(b) si le Client notifie à Giraffe360 qu’il souhaite continuer à avoir accès au Système de gestion de contenu après cette date, à la date à laquelle le Contrat est résilié conformément à l’article 4.4 ou à l’article 16 ;

« Informations confidentielles » désignent les informations identifiées comme confidentielles ou exclusives par l’une ou l’autre des parties, ou dont la nature même est manifestement confidentielle ou exclusive ;

« Système de gestion de contenu » a le sens qui lui est attribué dans l’Introduction ;

« Frais de données » désignent le montant indiqué dans le Bon de commande, ou tout autre montant dont les parties peuvent convenir, au titre de l’utilisation du Système de gestion de contenu par le Client ;

« Adresse de livraison » désigne l’adresse indiquée dans le Bon de commande, ou tout autre lieu dont les parties peuvent convenir par écrit ;

« Coûts de livraison » désignent les montants indiqués dans le Bon de commande au titre de la livraison des Unités caméra au Client et du retour des Unités caméra par le Client ;

« Date de livraison » désigne la date à laquelle une Unité caméra est livrée au Client à l’Adresse de livraison ;

« Dépôt de garantie » désigne le montant indiqué dans le Bon de commande ;

« DPA » a le sens qui lui est attribué à l’article 11.1 ;

« Date de renouvellement prolongé » désigne la date correspondant au dernier jour d’une Période d’abonnement prolongée ;

« Période d’abonnement prolongée » a le sens qui lui est attribué à l’article 4.3 ;

« Frais » désignent les Frais d’abonnement et, le cas échéant, les Coûts de livraison, les Frais d’installation, les Frais de données, les Frais de services supplémentaires, les Frais de CMS et les Frais de dépassement ;

« Première période de facturation » désigne :

(a) s’agissant d’un Abonnement, la Période de facturation commençant le premier jour de la Période d’abonnement initiale ;

(b) s’agissant du paiement des Frais de dépassement et des Frais de données, la Période de facturation commençant à la Date de livraison ou, lorsque le Client commande plusieurs Abonnements, à la première Date de livraison ; ou

(c) s’agissant des Frais d’accès au CMS, la Période de facturation commençant le jour suivant la résiliation ou l’expiration de tous les Abonnements ;

« Contenu Giraffe360 » a le sens qui lui est attribué dans l’Introduction ;

« Service Giraffe360 » a le sens qui lui est attribué dans l’Introduction ;

« Groupe » désigne, s’agissant d’une société, cette société, toute filiale ou société holding de celle-ci à tout moment (ces termes ayant le sens qui leur est donné aux articles 1161 et 1162 du Companies Act 2006), ainsi que toute filiale à tout moment d’une société holding de cette société ;

« Date de renouvellement initial » désigne la date correspondant au dernier jour de la Période d’abonnement initiale ;

« Période d’abonnement initiale » désigne la période indiquée dans le Bon de commande ;

« Délai de paiement des factures » désigne la période indiquée dans le Bon de commande ;

« Bon de commande » désigne le bon de commande signé (électroniquement ou autrement) par les parties, qui, entre autres, identifie le Client et indique les Frais ;

« Période de facturation des dépassements » désigne :

(a) la Période d’abonnement initiale (ou, lorsque le Client commande plusieurs Abonnements, la période commençant à la première Date de livraison et se terminant à la dernière Date de renouvellement initial) ; ou

(b) une Période d’abonnement prolongée (ou, lorsque le Client commande plusieurs Abonnements, la période commençant à la dernière Date de renouvellement initial ou à la dernière Date de renouvellement prolongé précédente (selon le cas) et se terminant à la Date de renouvellement prolongé suivante),

« Frais de dépassement » désignent le montant indiqué dans le Bon de commande, ou tout autre montant dont les parties peuvent convenir, payable par le Client au titre de tout Projet créé et géré par le Client au moyen du Service Giraffe360 au-delà des Limites de projets ;

« Frais de prépaiement » désignent le montant indiqué dans le Bon de commande, ou tout autre montant dont les parties peuvent convenir, payable par le Client et remboursable par Giraffe360 conformément à l’article 14.2.

« Informations personnelles interdites » désignent l’un quelconque des éléments suivants :

(a) les données à caractère personnel visées à l’article 9 du règlement (UE) 2016/679 ou relatives aux condamnations pénales et aux infractions ;

(b) les documents ou informations relatifs à des procédures judiciaires, juridictionnelles ou arbitrales ;

(c) les données de titulaires de cartes ou les données d’authentification sensibles (au sens de la norme Payment Card Industry Data Security Standard) ou les informations relatives aux finances d’une personne physique ;

(d) les numéros d’identité nationale ou autres numéros d’identification délivrés par une autorité publique ;

(e) les dossiers scolaires ;

(f) les informations relatives aux enfants de moins de seize (16) ans ; ou

(g) toute autre information ou tout autre document marqué comme sensible, privé ou confidentiel ou qui serait raisonnablement considéré comme sensible, privé ou confidentiel ;

« Projet » désigne un ensemble comprenant jusqu’à quarante (40) Éléments de capture, créé :

(a) par le Client au moyen du Service Giraffe360 à partir d’images et d’informations collectées par une Unité caméra au cours d’une seule Session de capture dans un seul bien immobilier ;

(b) par le Client en fusionnant les Éléments de capture relatifs au même bien immobilier issus de plusieurs Sessions de capture, au moyen du Système de gestion de contenu, dans un délai de vingt-quatre (24) heures à compter de la date de la première Session de capture ; ou

(c) par Giraffe360 en fusionnant les Éléments de capture relatifs au même bien immobilier issus de plusieurs Sessions de capture ;

« Limites de projets » désigne le nombre maximal de Projets dont le Client peut disposer au cours d’une Période de facturation des dépassements sans être redevable de Frais de dépassement, tel qu’indiqué dans le Bon de commande ;

« Services d’installation » désigne les services décrits dans le Bon de commande, ainsi que toute autre configuration nécessaire pour permettre au Client d’utiliser le Service Giraffe360 ;

« Abonnement » désigne la location d’une Unité caméra par Giraffe360 au Client ;

« Frais d’abonnement » désignent le montant indiqué dans le Bon de commande, ou tout autre montant notifié par Giraffe360 au Client en vertu de l’article 4.4, au titre de l’utilisation du Service Giraffe360 par le Client et de son accès à celui-ci ;

« Période d’abonnement » désigne, pour une Unité caméra, la durée de l’Abonnement concerné, à savoir la Période d’abonnement initiale et toute Période d’abonnement prolongée ;

« Conditions d’utilisation » désigne les présentes conditions générales de service, telles que modifiées le cas échéant ;

« Sites tiers » a le sens qui lui est attribué à l’article 8.3 ;

« TVA » désigne la taxe sur la valeur ajoutée (et toute taxe équivalente exigible dans toute juridiction) ;

« Virus » désigne tout élément ou dispositif (y compris tout logiciel, code, fichier ou programme) susceptible : d’empêcher, d’entraver ou d’affecter défavorablement de toute autre manière le fonctionnement de tout logiciel, matériel ou réseau informatique, de tout service, équipement ou réseau de télécommunications ou de tout autre service ou dispositif ; d’empêcher, d’entraver ou d’affecter défavorablement de toute autre manière l’accès à tout programme ou à toutes données ou leur fonctionnement, y compris la fiabilité de tout programme ou de toutes données (que ce soit en réorganisant, en modifiant ou en effaçant tout ou partie du programme ou des données ou de toute autre manière) ; ou d’affecter défavorablement l’expérience utilisateur, y compris les vers, chevaux de Troie, virus et autres éléments ou dispositifs similaires.

4. DURÉE ET PÉRIODES D’ABONNEMENT

4.1 Le Contrat prend effet à la date à laquelle le Client signe (électroniquement ou autrement) le Bon de commande et reste en vigueur pendant la Période d’accès au CMS.

4.2 Chaque Abonnement prend effet à la Date de livraison applicable et se poursuit pendant la Période d’abonnement applicable, à moins qu’il ne soit résilié conformément à l’article 4.3 ou à l’article 16, et jusqu’à cette résiliation.

4.3 Chaque Période d’abonnement initiale est automatiquement prolongée pour une nouvelle période de même durée que la Période d’abonnement initiale (une « Période d’abonnement prolongée ») à l’expiration de la Période d’abonnement initiale et à l’expiration de chaque Période d’abonnement prolongée ultérieure, à moins que l’une des parties ne notifie par écrit à l’autre partie la résiliation de l’Abonnement concerné à l’expiration de la Période d’abonnement initiale ou de la Période d’abonnement prolongée alors en cours (selon le cas), cette notification devant être donnée au plus tard trente (30) jours avant l’expiration de la Période d’abonnement initiale ou de la Période d’abonnement prolongée (selon le cas).

4.4 Après la résiliation de tous les Abonnements au titre du Contrat, chacune des parties peut résilier le Contrat moyennant un préavis écrit d’au moins trente (30) jours adressé à l’autre partie.

5. UTILISATION ET ENTRETIEN DES UNITÉS CAMÉRA

5.1 Giraffe360 loue au Client le nombre d’Unités caméra convenu entre les parties et indiqué dans le Bon de commande pour la ou les Période(s) d’abonnement applicable(s), selon les conditions générales du Contrat.

5.2 Sous réserve du paiement à Giraffe360 des Coûts de livraison et des Frais de prépaiement (et, le cas échéant, du Dépôt de garantie) au titre de chaque Abonnement, Giraffe360 livre la ou les Unité(s) caméra au Client selon les modalités convenues entre les parties et indiquées dans le Bon de commande.

5.3 Toutes les Unités caméra demeurent à tout moment la propriété de Giraffe360 et le Client ne détient aucun droit, titre ou intérêt sur les Unités caméra (à l’exception du droit de posséder et d’utiliser les Unités caméra conformément aux conditions générales du Contrat).

5.4 Le risque de perte, de vol, d’endommagement ou de destruction d’une Unité caméra est transféré au Client lors de la remise matérielle de l’Unité caméra au Client ou à toute personne qui accepte la livraison de l’Unité caméra pour le compte du Client à l’Adresse de livraison. Chaque Unité caméra demeure aux seuls risques du Client pendant la Période d’abonnement applicable et toute période ultérieure jusqu’à ce que l’Unité caméra soit restituée à Giraffe360 (la « Période de risque »).

5.5 Le Client notifie immédiatement par écrit à Giraffe360 toute perte ou tout endommagement de l’Unité caméra découlant de la possession ou de l’utilisation de l’Unité caméra par le Client ou en lien avec celles-ci.

5.6 Le Client s’engage, pour chaque Abonnement, à :

(a) entretenir à ses frais chaque Unité caméra en bon état afin de la maintenir dans un état de fonctionnement aussi bon qu’à la Date de livraison (à l’exception de l’usure normale) ;

(b) prendre les mesures nécessaires pour garantir, dans la mesure où cela est raisonnablement possible, que chaque Unité caméra soit à tout moment sûre et sans risque pour la santé lorsqu’elle est installée, utilisée, nettoyée ou entretenue par une personne dans le cadre de son travail ;

(c) ne procéder (ni permettre à toute autre personne de procéder) à aucune réparation ou modification de l’Unité caméra sans le consentement écrit de Giraffe360 ;

(d) tenir Giraffe360 pleinement informée de toutes les questions importantes relatives à l’Unité caméra ;

(e) permettre à Giraffe360 ou à son représentant dûment autorisé d’inspecter l’Unité caméra à tout moment raisonnable et, à cette fin, de pénétrer dans tous locaux où l’Unité caméra peut se trouver, et accorder un accès et des facilités raisonnables pour cette inspection ;

(f) ne pas, sans le consentement écrit préalable de Giraffe360, se dessaisir du contrôle de l’Unité caméra (y compris à des fins de réparation ou d’entretien), la vendre ou la proposer à la vente, la sous-louer ou la prêter, ni permettre la constitution de toute hypothèque, charge, privilège ou autre sûreté sur celle-ci ;

(g) ne pas accomplir ni permettre que soit accompli tout acte susceptible de compromettre les droits, titres et/ou intérêts de Giraffe360 sur l’Unité caméra ;

(h) ne pas subir ni permettre que l’Unité caméra soit confisquée, saisie ou soustraite à sa possession ou à son contrôle dans le cadre de toute saisie, exécution ou autre procédure judiciaire ; si toutes les Unités caméra sont ainsi confisquées, saisies ou soustraites, le Client en informe Giraffe360, met tout en œuvre, à ses seuls frais, pour obtenir la mainlevée immédiate de l’Unité caméra et indemnise Giraffe360, sur demande, de toutes pertes, coûts, frais, dommages et dépenses engagés du fait de cette confiscation ;

(i) ne pas utiliser l’Unité caméra à des fins illicites ou contraires à l’éthique ;

(j) veiller à ce que l’Unité caméra reste à tout moment identifiable comme étant la propriété de Giraffe360 et, dans la mesure du possible, à ce qu’une mention visible à cet effet soit apposée sur l’Unité caméra ;

(k) remettre chaque Unité caméra à l’expiration de l’Abonnement applicable ou en cas de résiliation anticipée de cet Abonnement, à l’adresse indiquée par Giraffe360, ou, si nécessaire, permettre à Giraffe360 ou à ses représentants d’accéder aux locaux du Client ou à tout local où se trouve l’Unité caméra afin d’enlever l’Unité caméra concernée ; et

(l) ne rien faire ni permettre que soit fait quoi que ce soit qui pourrait invalider les assurances visées à l’article.

5.7 Le Client est responsable de toute perte ou de tout endommagement des Unités caméra pendant la Période d’abonnement et la Période de risque, et s’engage à indemniser Giraffe360, sur demande, à ce titre, ainsi que de toutes pertes, responsabilités, réclamations, dommages, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit découlant par ailleurs de tout manquement du client aux dispositions de l’article 5.6 ou en lien avec celui-ci.

6. SERVICES D’INSTALLATION ET SERVICES SUPPLÉMENTAIRES

6.1 Giraffe360 fournit au Client les Services d’installation et les Services supplémentaires avec une compétence et une expertise raisonnables, conformément au Contrat.

6.2 Dans le cadre de l’exécution des Services d’installation et des Services supplémentaires, Giraffe360 se conforme aux instructions raisonnables du Client, et le Client donne à Giraffe360 accès aux locaux, informations ou systèmes dont Giraffe360 peut raisonnablement avoir besoin pour fournir les Services d’installation et/ou les Services supplémentaires.

7. ACCÈS AU SYSTÈME DE GESTION DE CONTENU

7.1 Giraffe360 accorde au Client, pendant la Période d’accès au CMS, une licence non exclusive, ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence et non transférable, permettant d’accéder au Système de gestion de contenu et de l’utiliser conformément aux conditions générales du Contrat et sous réserve de celles-ci.

7.2 Le Client doit :

(a) traiter tout nom d’utilisateur et tout mot de passe utilisés pour accéder au Système de gestion de contenu ou au Compte client comme des Informations confidentielles ;

(b) ne pas divulguer ces informations à des tiers ; et

(c) prendre des mesures de protection appropriées, conformément aux bonnes pratiques du secteur, afin d’empêcher tout accès non autorisé au Système de gestion de contenu.

7.3 Le Client est responsable de la confidentialité de ses identifiants de connexion à son Compte client et de toutes les activités réalisées depuis son Compte client.

7.4 Giraffe360 encourage le Client à utiliser des mots de passe « forts » (combinant des lettres majuscules et minuscules, des chiffres et des symboles) pour son Compte client.

7.5 Le Client doit empêcher tout accès non autorisé au Système de gestion de contenu ou toute utilisation non autorisée de celui-ci, et doit informer Giraffe360 sans délai en cas d’un tel accès ou d’une telle utilisation non autorisés. Si le Client a des inquiétudes concernant les identifiants de connexion à son Compte client, ou s’il pense que l’un d’entre eux a pu être utilisé de manière abusive ou volé, il doit en informer Giraffe360 par écrit à l’adresse support@giraffe360.com ou à l’adresse postale suivante : Suite LP52866, 20-22 Wenlock Road, London, N1 7GU, United Kingdom.

8. OBLIGATIONS DU CLIENT RELATIVES AU SERVICE GIRAFFE360

8.1 Le Client :

(a) doit respecter l’ensemble des lois et réglementations applicables en ce qui concerne son utilisation du Service Giraffe360 et ses activités au titre du Contrat ;

(b) doit utiliser le Service Giraffe360 conformément aux conditions du Contrat ;

(c) doit informer Giraffe360 par écrit de toute modification de l’une quelconque de ses coordonnées telles qu’indiquées dans le Bon de commande ;

(d) doit s’assurer que son réseau et ses systèmes, y compris son navigateur internet et ses systèmes d’exploitation, sont conformes aux spécifications pertinentes communiquées le cas échéant par Giraffe360 par écrit (y compris par e-mail) ;

(e) est seul responsable de l’obtention et de la maintenance de ses connexions réseau et de ses liaisons de télécommunications depuis ses systèmes afin d’accéder au Service Giraffe360 et de l’utiliser ; et

(f) ne doit pas faire, ni permettre à toute autre personne de faire, l’une quelconque des choses suivantes :

(i) accéder à tout Virus, le stocker, le distribuer ou le transmettre par l’intermédiaire du Service Giraffe360 ;

(ii) utiliser le Service Giraffe360 pour accéder à tout contenu illicite, préjudiciable, menaçant, diffamatoire, incendiaire, violent, obscène, contrefaisant, harcelant ou offensant sur le plan racial ou ethnique, ou pour stocker, distribuer ou transmettre un tel contenu ;

(iii) utiliser le Service Giraffe360 d’une manière illégale ou qui cause un dommage ou un préjudice à toute personne ou à tout bien ;

(iv) utiliser tout système automatisé, y compris, sans s’y limiter, des « robots », des « araignées » ou des « lecteurs hors ligne », pour accéder au Service Giraffe360 d’une manière qui envoie au Service Giraffe360 plus de messages de requête qu’un être humain ne peut raisonnablement en produire au cours de la même période en utilisant un navigateur web en ligne classique ;

(v) tenter de perturber ou de compromettre l’intégrité ou la sécurité du Service Giraffe360,

et Giraffe360 se réserve le droit, sans engager sa responsabilité et sans préjudice de ses autres droits au titre du Contrat, de désactiver le Compte client ou l’accès du Client à tout ou partie du Service Giraffe360 en cas de violation de l’une quelconque des dispositions du présent article 8.1(f).

8.2 Giraffe360 peut surveiller l’utilisation du Service Giraffe360 par le Client afin de garantir la qualité du Service Giraffe360 et de l’améliorer, ainsi que de vérifier le respect du Contrat par le Client.

8.3 Le Service Giraffe360 peut contenir des liens vers des sites web, données ou services de tiers qui ne sont pas sous le contrôle de Giraffe360, ou faire appel aux serveurs de ceux-ci, uniquement sur instruction du Client et/ou pour sa commodité (les « Sites tiers »). À ce titre, Giraffe360 n’est pas responsable des informations, contenus ou autres éléments, produits ou services figurant sur les Sites tiers ou accessibles par leur intermédiaire, ni des politiques d’utilisation et de confidentialité applicables aux Sites tiers, et ne donne aucune garantie expresse ou implicite à leur égard. L’accès aux Sites tiers et leur utilisation, y compris les informations, contenus, éléments, produits et services figurant sur ces sites web ou disponibles par leur intermédiaire, se font aux seuls risques du Client.

8.4 Le Client s’engage à indemniser et défendre Giraffe360, ainsi que ses mandataires et sous-traitants, contre l’ensemble des pertes, dommages, réclamations, responsabilités ou dépenses (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) découlant d’une réclamation introduite par tout autre tiers en lien avec l’utilisation du Service Giraffe360 par le Client (sauf dans la mesure où ils sont causés par la négligence de Giraffe360).

9. MODIFICATIONS DES FONCTIONNALITÉS DU SERVICE

9.1 Si le Client souhaite apporter une modification au Service Giraffe360, il soumet par écrit à Giraffe360 le détail de la modification demandée (une « Demande de modification »).

9.2 À la suite de la réception d’une demande de modification, Giraffe360 fournit au Client, dans un délai raisonnable, une estimation écrite :

(a) du délai nécessaire à la mise en œuvre de la modification ;

(b) de l’incidence que les modifications proposées auraient sur les Frais, ainsi que de tous autres coûts supplémentaires à payer par le Client pour la mise en œuvre de la modification ;

(c) de toute autre incidence importante de la modification demandée sur le Service Giraffe360 ou sur les conditions du Contrat,

(le « Plan de modification »).

9.3 Le Client indique à Giraffe360, dans un délai de deux (2) semaines à compter de la réception du Plan de modification, s’il souhaite procéder aux modifications exposées dans la Demande de modification conformément au Plan de modification.

9.4 Sous réserve de l’article 19, Giraffe360 n’apporte aucune modification au Service Giraffe360 sans avoir reçu la confirmation du Client conformément à l’article 9.3.

10. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

10.1 Sauf disposition expresse du Contrat, Giraffe360 n’accorde au Client aucun droit ni aucune licence sur le Service Giraffe360.

10.2 Les parties conviennent que l’ensemble des droits sur le Contenu Giraffe360 sont dévolus à Giraffe360 dès la naissance de ces droits. Dans la mesure où des droits sur le Contenu Giraffe360 seraient dévolus au Client par l’effet de la loi, le Client cède par les présentes à Giraffe360, par voie de cession de droits futurs, l’ensemble de ces droits sur le Contenu Giraffe360, de manière absolue et avec pleine garantie de titre.

10.3 Giraffe360 accorde au Client une licence gratuite, perpétuelle, non exclusive, transférable et pouvant faire l’objet d’une sous-licence, lui permettant de copier, de reproduire, d’adapter, de créer des œuvres dérivées et de distribuer le Contenu Giraffe360 créé dans le cadre de l’utilisation du Service Giraffe360 par le Client.

10.4 Sauf disposition contraire du Contrat, le Client s’interdit, lors de l’utilisation du Service Giraffe360, de :

(a) tenter de copier, de modifier, de dupliquer, de créer des œuvres dérivées, d’encadrer, de reproduire en miroir, de republier, de télécharger, d’afficher, de transmettre ou de distribuer tout ou partie du Service Giraffe360 sous quelque forme, sur quelque support ou par quelque moyen que ce soit ;

(b) tenter de décompiler, de désassembler, de procéder à l’ingénierie inverse ou de réduire de toute autre manière sous une forme perceptible par l’homme tout ou partie du Service Giraffe360 ;

(c) accéder à tout ou partie du Service Giraffe360 afin de créer un produit ou un service concurrent du Service Giraffe360, ou utiliser ou tenter d’utiliser le Service Giraffe360 pour concurrencer directement Giraffe360 ; ou

(d) effacer ou supprimer toute mention de droits de propriété ou de propriété intellectuelle figurant dans le Service Giraffe360.

10.5 Giraffe360 peut utiliser le nom, le logo et les marques associées du Client dans tout support publicitaire ou marketing de Giraffe360 (sous forme imprimée ou électronique) afin de souligner que le Client utilise le Service Giraffe360, ainsi qu’avec tout témoignage que le Client a accepté de donner. Le Client accorde à Giraffe360 les droits nécessaires pour utiliser son nom, son logo, ses marques associées et ses témoignages aux fins du présent article 10.5.

10.6 Le Client s’engage à transmettre régulièrement à Giraffe360 des commentaires concernant son utilisation du Service Giraffe360. En soumettant des commentaires, le Client reconnaît que Giraffe360 peut utiliser ces commentaires et permettre à d’autres de les utiliser dans le Service Giraffe360 ou autrement, sans aucune restriction et sans aucun paiement de quelque nature que ce soit au Client.

11. PROTECTION DES DONNÉES

11.1 Le Client veille à ce que les Éléments de capture ne contiennent aucune Information personnelle interdite.

11.2 Sans préjudice de l’article 11.1, le Client :

(a) doit informer Giraffe360 si le Contenu Giraffe360 contient des Informations personnelles interdites qui ne sont pas floutées ou autrement masquées ou rendues illisibles ; et

(b) veille à ne pas distribuer ni rendre autrement accessible au public tout Contenu Giraffe360 contenant des Informations personnelles interdites, à moins que ces Informations personnelles interdites ne soient floutées ou autrement masquées ou rendues illisibles.

11.3 Dans la mesure où Giraffe360 traite des données à caractère personnel pour le compte du Client en qualité de sous-traitant ou de sous-traitant ultérieur du fait de l’hébergement des Données du Client ou, plus généralement, du fait de l’utilisation du Service Giraffe360 par le Client, elle le fait conformément à l’avenant relatif au traitement des données figurant à l’Annexe 1 (le « DPA »).

11.4 Aux fins du présent article 11, les termes « responsable du traitement », « sous-traitant », « personne concernée », « données à caractère personnel » et « traiter » ont le sens qui leur est attribué dans le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données.

12 INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

12.1 Chaque partie peut se voir donner accès à des Informations confidentielles de l’autre partie afin d’exécuter ses obligations au titre du Contrat. Les Informations confidentielles d’une partie ne sont pas réputées comprendre les informations qui :

(a) sont ou deviennent publiques autrement que du fait d’un acte ou d’une omission de la partie destinataire ;

(b) étaient légalement en possession de l’autre partie avant leur divulgation ;

(c) sont légalement divulguées à la partie destinataire par un tiers sans restriction de divulgation ;

(d) sont développées de manière indépendante par la partie destinataire, ce développement indépendant pouvant être démontré par des preuves écrites ; ou

(e) doivent être divulguées en vertu de la loi, par toute juridiction compétente ou par tout organisme de réglementation ou administratif.

12.2 Chaque partie préserve la confidentialité des Informations confidentielles de l’autre partie et, sauf si la loi l’exige, ne met pas les Informations confidentielles de l’autre partie à disposition en vue d’une utilisation à des fins autres que celles nécessaires à l’exécution ou à la mise en application des conditions du Contrat.

12.3 Chaque partie prend toutes les mesures raisonnables pour garantir que les Informations confidentielles de l’autre partie auxquelles elle a accès ne sont pas divulguées ou diffusées par ses employés ou mandataires en violation des conditions du Contrat.

12.4 Chaque partie effectue une sauvegarde de ses propres Informations confidentielles et n’est pas responsable envers l’autre partie de toute perte, destruction, altération ou divulgation d’Informations confidentielles.

13. DÉPÔT DE GARANTIE

13.1 Lorsque le Client et Giraffe360 conviennent, dans le Bon de commande, que le Client versera un Dépôt de garantie à Giraffe360 :

(a) le Client verse le Dépôt de garantie dans les meilleurs délais après la date à laquelle il signe le Bon de commande et accepte les présentes Conditions d’utilisation ;

(b) le Dépôt de garantie constitue une garantie contre toute perte ou tout endommagement des Unités caméra survenant pendant qu’elles sont en la possession du Client ;

(c) si le Client cause une perte ou un endommagement des Unités caméra (en tout ou en partie), autre que l’usure normale, Giraffe360 est en droit d’imputer le Dépôt de garantie sur cette perte ou cet endommagement ;

(d) le Client verse à Giraffe360 toute somme déduite du Dépôt de garantie dans un délai de dix (10) jours à compter d’une demande en ce sens ;

(e) sous réserve de la restitution de la ou des Unité(s) caméra auxquelles se rapporte le Dépôt de garantie, et de tout montant que Giraffe360 peut déduire du Dépôt de garantie conformément aux articles 13.(b) et 13.(d), Giraffe360 rembourse le Dépôt de garantie (ou son solde) dans un délai de dix (10) Jours ouvrés à compter de la résiliation ou de l’expiration du Contrat.

14. FRAIS ET PAIEMENT

14.1 Le Client paie les Frais indiqués dans le Bon de commande.

14.2 Sauf accord contraire écrit entre les parties, Giraffe360 adresse au Client une facture :

(a) pour chaque Abonnement :

(i) dans les meilleurs délais après la date à laquelle le Client signe le Bon de commande et accepte les présentes Conditions d’utilisation, au titre des Frais de prépaiement ainsi que des Coûts de livraison, des éventuels Frais d’installation et, le cas échéant, des Frais de services supplémentaires ;

(ii) dans les meilleurs délais à la Date de livraison ou aux alentours de celle-ci, au titre des Frais d’abonnement dus pour la Première période de facturation, ainsi que des Frais de services supplémentaires applicables, déduction faite des Frais de prépaiement payés par le Client lors de la signature du Bon de commande ;

(iii) par la suite, à chaque Période de facturation, au titre des Frais d’abonnement dus pour la Période de facturation suivante, ainsi que des Frais de services supplémentaires applicables ;

(b) pour les Frais de données et les Frais de dépassement dus au cours de la Première période de facturation ou des Périodes de facturation ultérieures, à la fin de la Première période de facturation ou de la Période de facturation ultérieure concernée ; et

(c) pour les Frais d’accès au CMS dus au titre de l’utilisation continue du Système de gestion de contenu par le Client après la résiliation de tous les Abonnements, le premier jour de la Première période de facturation et de chaque Période de facturation ultérieure pendant le reste de la Période d’accès au CMS.

14.3 Giraffe360 calcule les Frais de dépassement dus au cours de la Première période de facturation ou des Périodes de facturation ultérieures sur la base de son estimation raisonnable du nombre de Projets dont le Client disposera au cours de la Période de facturation des dépassements concernée. À la fin de chaque Période de facturation des dépassements, Giraffe360 facture ou rembourse (selon le cas) au Client la différence entre les Frais de dépassement payés et les Frais de dépassement dus pour cette Période de facturation des dépassements. Tout remboursement effectué au titre du présent article 14.3 peut prendre la forme d’un avoir imputé par Giraffe360 sur tous autres Frais dus à Giraffe360 à la fin de la Période de facturation concernée.

14.4 Le Client paie toutes les factures dans le Délai de paiement des factures suivant la date de la facture concernée. Si Giraffe360 n’a pas reçu le paiement intégral dans le Délai de paiement des factures suivant la date de la facture concernée, et sans préjudice de tous autres droits et recours dont dispose Giraffe360 :

(a) Giraffe360 peut, sans engager sa responsabilité envers le Client, suspendre ou désactiver temporairement tout ou partie de l’accès du Client au Service Giraffe360 ou de son utilisation de celui-ci, et Giraffe360 n’est aucunement tenue de fournir un quelconque accès au Service Giraffe360 tant que la somme concernée reste impayée ;

(b) des intérêts courent sur ces montants dus à un taux annuel égal à quatre pour cent (4 %) au-dessus du taux de base de la Banque d’Angleterre en vigueur à la date d’échéance du paiement des Frais concernés, à compter de la date d’échéance du paiement et jusqu’au paiement intégral des Frais, que ce soit avant ou après jugement ; et

(c) le Client rembourse à Giraffe360 l’ensemble des coûts et dépenses raisonnables (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) engagés par Giraffe360 pour recouvrer tout montant échu.

14.5 Tous les montants et Frais indiqués ou mentionnés dans le Contrat :

(a) sont payables dans la devise indiquée dans le Bon de commande ; et

(b) s’entendent hors TVA, sauf mention expresse contraire, la TVA étant payable en même temps que les Frais.

14.6 Le Client est responsable de la perception, du reversement et du paiement de l’ensemble des impôts, taxes, prélèvements, cotisations et autres frais de toute nature imposés par une autorité gouvernementale ou autre au titre de son utilisation du Service Giraffe360, y compris (le cas échéant) le paiement de tous frais ou droits de douane liés à l’importation des Unités caméra.

15. DISPONIBILITÉ ET ASSISTANCE

15.1 Giraffe360 déploiera des efforts commercialement raisonnables pour :

(a) assurer la disponibilité du Service Giraffe360 avec un taux de disponibilité de 98 % ;

(b) transformer les Éléments de capture en Contenu Giraffe360 dans un délai de soixante-douze (72) heures à compter du téléversement (et de la fusion, le cas échéant) de ces Éléments de capture dans le Service de gestion de contenu, à l’exception des opérations de maintenance planifiées, pour lesquelles un préavis de vingt-quatre (24) heures sera donné, ou des opérations de maintenance non planifiées pendant les heures ouvrables normales (heure du Royaume-Uni) ou à d’autres moments, pour lesquelles Giraffe360 déploiera des efforts raisonnables pour informer le Client à l’avance.

15.2 Giraffe360 déploiera des efforts raisonnables pour fournir, pendant les heures de travail normales (Royaume-Uni), un niveau d’assistance et de conseil sur l’utilisation du Service Giraffe360 adapté à la nature de tout problème nécessitant une assistance ou des conseils.

15.3 Le Client fournit toute l’assistance raisonnablement requise par Giraffe360 pour exécuter ses obligations au titre du présent article 15, y compris en fournissant des descriptions raisonnablement détaillées des problèmes et des informations actualisées sur le fonctionnement du Service Giraffe360.

16. SUSPENSION ET RÉSILIATION

16.1 Sans préjudice de tous autres droits ou recours dont dispose Giraffe360, si le Client ne paie pas une somme due à Giraffe360 et que cette somme reste impayée pendant une période supplémentaire de trente (30) jours suivant une mise en demeure de payer cette somme, Giraffe360 peut résilier immédiatement le Contrat par notification adressée au Client, sans que Giraffe360 n’engage sa responsabilité envers le Client.

16.2 Sans préjudice de tous autres droits et recours dont dispose Giraffe360, Giraffe360 peut résilier le Contrat par notification avec effet immédiat, ou moyennant le préavis que Giraffe360 peut choisir d’accorder à sa seule discrétion, si le Client :

(a) porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle de Giraffe360 sur le Service Giraffe360 ;

(b) enfreint les articles 10.4 et 12 ;

(c) enfreint toute loi applicable.

16.3 Sans préjudice de tous autres droits et recours dont dispose Giraffe360, Giraffe360 peut suspendre immédiatement tout Compte client, ainsi que le droit du Client d’accéder au Service Giraffe360 et de l’utiliser, sans préavis au Client, si :

(a) le Client commet un manquement grave ou persistant à l’une quelconque des conditions du Contrat ;

(b) selon l’appréciation raisonnable de Giraffe360, le Client est soupçonné de commettre un manquement grave à l’une quelconque des conditions du Contrat,

et, aux fins du présent article , les parties reconnaissent que toute violation des articles 10.4 et 12 constituera un manquement grave au Contrat.

16.4 Sans préjudice de tous autres droits et recours dont elle dispose, chacune des parties peut résilier le Contrat à tout moment avec effet immédiat par notification écrite adressée à l’autre partie, si cette autre partie :

(a) commet un manquement grave ou persistant à l’une quelconque des conditions du Contrat et que ce manquement est irrémédiable ou, s’il est remédiable, que l’autre partie n’y remédie pas dans un délai de trente (30) jours après avoir reçu une notification écrite l’enjoignant d’y remédier ; ou

(b) est dans l’incapacité de payer ses dettes (au sens de l’article 123 de l’Insolvency Act 1986), devient insolvable, fait l’objet d’une ordonnance ou d’une résolution de liquidation, d’administration judiciaire ou de dissolution (autrement qu’aux fins d’une fusion ou d’une restructuration solvable), se voit désigner un administrateur judiciaire ou autre, un gestionnaire, un fiduciaire, un liquidateur, un administrateur ou un mandataire similaire pour tout ou partie substantielle de ses actifs, conclut ou propose un concordat ou un arrangement avec ses créanciers en général, ou fait l’objet de tout événement ou de toute procédure analogue dans toute juridiction applicable.

16.5

En cas de résiliation du Contrat pour quelque motif que ce soit :

(a) l’ensemble des droits et licences accordés au titre du Contrat prennent immédiatement fin et le droit du Client d’accéder au Service Giraffe360 et de l’utiliser prendra fin ;

(b) chaque partie restitue à l’autre partie ou (à la demande de l’autre partie) détruit toute Information confidentielle (et toutes les copies de celle-ci) appartenant à l’autre partie et cesse de l’utiliser (étant entendu que chaque partie peut conserver les documents et éléments contenant des Informations confidentielles dans la mesure requise par la loi ou par toute autorité gouvernementale ou de réglementation applicable).

16.6 Giraffe360 permet au Client de télécharger toutes Données du Client (à l’exception de tout Contenu Giraffe360 qui n’est pas pris en charge ou utilisable en dehors du Service Giraffe360) depuis le Service Giraffe360 pendant une période de trois (3) jours après l’expiration ou la résiliation du Contrat. Sauf en ce qui concerne le Contenu Giraffe360 figurant dans les Données du Client, Giraffe360 peut ensuite :

(a) supprimer toutes Données du Client à tout moment ;

(b) conserver les Données du Client à l’expiration ou à la résiliation du Contrat afin de se conformer à la loi applicable, ou dans la mesure où Giraffe360 le juge nécessaire pour intenter ou défendre toute action en justice (auquel cas Giraffe360 peut conserver les Données du Client pendant une durée raisonnable dans l’attente de la résolution de cette obligation ou de ce litige), dans chaque cas sous réserve du DPA.

16.7 La résiliation du Contrat, pour quelque motif que ce soit, n’affecte pas les droits ou recours des parties acquis jusqu’à la date de résiliation.

16.8 Toute disposition du Contrat destinée, expressément ou implicitement, à entrer en vigueur ou à rester en vigueur à l’expiration ou à la résiliation du Contrat ou après celle-ci survit et conserve son plein effet.

17. GARANTIES LIMITÉES

17.1 Giraffe360 garantit que les Unités caméra sont exemptes de défauts de fabrication et de matériaux. Giraffe360 s’engage, à son choix, à réparer ou à remplacer toute Unité caméra qui s’avère défectueuse en raison de matériaux ou d’une fabrication défectueux au cours de la Période d’abonnement applicable, à condition que :

(a) le Client informe Giraffe360 du défaut dans les meilleurs délais après l’avoir découvert (ou après avoir dû le découvrir) ;

(b) après réception de la notification, Giraffe360 se voie accorder une possibilité raisonnable d’examiner l’Unité caméra et le Client fournisse à Giraffe360 l’assistance raisonnable que Giraffe360 peut demander afin de déterminer la cause de tout dysfonctionnement ou défaut de l’Unité caméra, y compris (à la demande de Giraffe360) en retournant l’Unité caméra à Giraffe360 ;

(c) le défaut ne résulte pas :

(i) du non-respect par le Client des instructions orales ou écrites de Giraffe360 relatives au stockage, à l’utilisation ou à l’entretien de l’Unité caméra ou des bonnes pratiques commerciales ;

(ii) d’une utilisation inappropriée de l’Unité caméra ou d’une utilisation en dehors de son application normale ; ou

(iii) d’une modification ou d’une réparation de l’Unité caméra par le Client ou par toute autre personne que Giraffe360 sans le consentement écrit de Giraffe360.

17.2 Giraffe360 s’engage à rendre le Service Giraffe360 disponible conformément à l’article , à condition que le Client :

(a) respecte toutes les instructions, tous les manuels ou toute la documentation technique fournis par Giraffe360 concernant l’utilisation de l’Unité caméra et le téléversement des Éléments de capture dans le Service de gestion de contenu ;

(b) respecte l’article 15.3, et le seul et unique recours du Client, ainsi que la seule responsabilité de Giraffe360, en cas de manquement de Giraffe360 à fournir le Service Giraffe360 conformément à l’article , consiste pour Giraffe360 à déployer des efforts commercialement raisonnables pour réparer la partie concernée du Service Giraffe360 afin qu’elle soit disponible conformément à l’article .

17.3 Sous réserve des dispositions de l’article 17.1, le Service Giraffe360 est fourni « EN L’ÉTAT » et Giraffe360 ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie, condition ou autre stipulation de quelque nature que ce soit concernant le Service Giraffe360, qu’elle soit expresse ou implicite, y compris (sans s’y limiter) les garanties de qualité satisfaisante, de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier ou d’absence de contrefaçon.

17.4 Sauf disposition expresse du Contrat :

(a) l’ensemble des déclarations, garanties, conditions et autres stipulations de quelque nature que ce soit implicitement prévues par la loi ou la common law sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du Contrat ; et

(b) Giraffe360 ne sera pas responsable des interruptions, retards, défaillances ou indisponibilités affectant le Service Giraffe360 ou le fonctionnement du Service Giraffe360 qui sont causés par des services tiers (y compris les Sites tiers), des erreurs ou des bogues dans les logiciels ou le matériel de tiers, ou Internet, sur lesquels Giraffe360 s’appuie pour fournir le Service Giraffe360, ou par toute modification du Service Giraffe360 effectuée par le Client ou pour son compte, et le Client reconnaît que Giraffe360 ne contrôle pas ces services tiers et que ces erreurs et bogues sont inhérents à l’utilisation de ces logiciels, de ce matériel et d’Internet.

18. RESPONSABILITÉ DE GIRAFFE360

18.1 Sous réserve de l’article , Giraffe360 ne sera pas responsable envers le Client, que ce soit en matière contractuelle, délictuelle (y compris en cas de négligence) ou de restitution, ou pour manquement à une obligation légale ou déclaration inexacte, ou à tout autre titre, de toute perte découlant du Contrat ou en lien avec celui-ci relevant de l’une quelconque des catégories suivantes : perte (directe ou indirecte) de bénéfices, de clientèle, d’activité, d’opportunités commerciales, de revenus, de chiffre d’affaires ou de réputation ; perte (directe ou indirecte) d’économies escomptées ou dépenses engagées en pure perte ; perte ou altération de données ; ou tout dommage ou toute perte, tout coût ou toute dépense spéciaux, indirects ou consécutifs.

18.2 Aucune disposition du Contrat n’exclut ni ne limite la responsabilité de Giraffe360 en cas de décès ou de dommage corporel causé par la négligence de Giraffe360, en cas de fraude ou de déclaration frauduleuse, ou au titre de toute indemnisation prévue dans le Contrat.

18.3 Sous réserve de l’article , la responsabilité totale de Giraffe360 pour l’ensemble des réclamations survenant au cours d’une année civile au titre du Contrat, que ce soit en matière contractuelle, délictuelle (y compris en cas de négligence) ou de restitution, ou pour manquement à une obligation légale ou déclaration inexacte, ou à tout autre titre, est limitée aux Frais d’abonnement payés ou payables par le Client à Giraffe360 au cours de cette année civile.

19. MODIFICATIONS DU SERVICE GIRAFFE360

Le Client reconnaît que Giraffe360 innove en permanence et cherche des moyens d’améliorer le Service Giraffe360 au moyen de nouvelles fonctionnalités et de nouveaux services. Le Client accepte donc que le Service Giraffe360 puisse évoluer le cas échéant et qu’aucune garantie, déclaration ou autre engagement ne soit donné quant à la continuité de toute fonctionnalité du Service Giraffe360.

20. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

20.1 Communications écrites

Les lois applicables peuvent exiger que certaines informations ou communications que Giraffe360 adresse au Client soient faites par écrit. En utilisant le Service Giraffe360, le Client accepte que les communications avec Giraffe360 soient principalement électroniques. Giraffe360 contactera le Client par e-mail ou lui fournira des informations en publiant des avis sur le Service de gestion de contenu. À des fins contractuelles, le Client accepte ce moyen de communication électronique et reconnaît que l’ensemble des contrats, notifications, informations et autres communications que Giraffe360 lui fournit par voie électronique satisfont à toute exigence légale imposant que ces communications soient faites par écrit.

20.2 Notifications

Toutes les notifications adressées par le Client à Giraffe360 doivent être envoyées à support@giraffe360.com ou à l’adresse ci-dessous :

Suite LP52866

20-22 Wenlock Road

London, N1 7GU

United Kingdom

Giraffe360 peut adresser des notifications au Client à l’adresse e-mail ou postale que le Client a communiquée à Giraffe360, ou de toute autre manière que Giraffe360 juge appropriée. Une notification est réputée reçue et dûment signifiée immédiatement lorsqu’elle est publiée sur le Système de gestion de contenu, 24 heures après l’envoi d’un e-mail ou trois jours après la date d’expédition de toute lettre. Pour prouver la signification d’une notification, il suffira de prouver, dans le cas d’une lettre, que celle-ci a été correctement adressée, affranchie et postée et, dans le cas d’un e-mail, que celui-ci a été envoyé à l’adresse e-mail indiquée par le destinataire.

20.3 Transfert de droits et d’obligations

Le Client ne peut pas transférer, céder, grever d’une sûreté ou autrement disposer du Contrat, ou de l’un quelconque des droits ou obligations du Client découlant du Contrat, sans le consentement écrit préalable de Giraffe360.

20.4 Événements échappant au contrôle d’une partie

Aucune des parties ne sera responsable envers l’autre partie de tout retard ou de toute inexécution de l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat résultant d’une cause échappant à son contrôle, y compris, sans s’y limiter, l’un quelconque des événements suivants : défaillance des télécommunications, défaillance d’Internet, catastrophe naturelle, fait d’un tiers sauf s’il s’agit d’un sous-traitant agréé de Giraffe360, fait du prince, guerre, incendie, inondation, explosion ou troubles civils. Nonobstant ce qui précède, aucune disposition du présent article ne dispense le Client d’une quelconque obligation de paiement au titre du Contrat.

20.5 Droits des tiers

Sauf disposition expresse contraire du Contrat, une personne qui n’est pas partie au Contrat ne peut se prévaloir d’aucune de ses stipulations en vertu du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999.

20.6 Renonciation

Aucune tolérance ni aucun retard de l’une ou l’autre des parties dans l’exercice de ses droits ne porte préjudice aux droits de cette partie ni ne les restreint, et aucune renonciation à l’un de ces droits ou à se prévaloir d’un manquement à des stipulations contractuelles ne sera réputée constituer une renonciation à tout autre droit ou à se prévaloir de tout manquement ultérieur.

20.7 Droits et recours

Sauf disposition expresse du Contrat, les droits et recours prévus au titre du Contrat s’ajoutent aux droits ou recours prévus par la loi et ne les excluent pas.

20.8 Intégralité de l’accord

Le Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties et remplace et annule l’ensemble des accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes antérieurs entre elles, écrits ou oraux, relatifs à son objet. Chaque partie convient qu’elle ne disposera d’aucun recours au titre de toute affirmation, déclaration, assurance ou garantie (faite de bonne foi ou par négligence) qui ne figure pas dans le Contrat.

20.9 Absence de société de personnes ou de mandat

Aucune disposition du Contrat n’a pour objet ni ne sera réputée avoir pour effet d’établir une société de personnes ou une coentreprise entre les parties, de faire d’une partie le mandataire d’une autre partie ou d’autoriser une partie à prendre ou à conclure des engagements pour le compte d’une autre partie. Chaque partie confirme qu’elle agit en son nom propre et non au profit d’une autre personne.

20.10 Modification

Aucune modification du présent Contrat ne prendra effet si elle n’est pas faite par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).

20.11 Divisibilité

Si une disposition du Contrat est jugée illégale ou inapplicable, le maintien en vigueur et le plein effet des autres dispositions du Contrat n’en seront pas affectés.

20.12 Droit applicable et juridiction compétente

Le présent Contrat est régi par le droit anglais et interprété conformément à celui-ci, et chaque partie se soumet par les présentes à la compétence exclusive des tribunaux d’Angleterre.

Annexe 1

Annexe relative au traitement des données

1. CONTEXTE

1.1 Le présent DPA s’applique dans les conditions prévues à l’article 11.3 du Contrat.

1.2 En cas de conflit entre l’une quelconque des dispositions du présent DPA et les dispositions du Contrat, les dispositions du présent DPA prévalent.

2. DÉFINITIONS

2.1 Sauf indication contraire ci-dessous, chaque terme commençant par une majuscule dans le présent DPA a le sens qui lui est attribué dans le Contrat, et les termes suivants commençant par une majuscule utilisés dans le présent DPA sont définis comme suit :

« Données à caractère personnel du Client » désigne toutes les données à caractère personnel contenues dans les Données du Client, y compris :

(a) les images et informations relatives aux biens photographiés par le Client au moyen de l’Unité caméra

(b) toutes autres données à caractère personnel que Giraffe360 traite pour le compte du Client ou d’un membre du Groupe du Client pendant la Durée dans le cadre de l’utilisation du Service Giraffe360 par le Client et de son accès à celui-ci ;

« Lois sur la protection des données » désigne le RGPD, toute législation nationale de mise en œuvre ou complémentaire et toute autre législation applicable protégeant les libertés et droits fondamentaux des personnes et leur droit à la vie privée à l’égard du traitement des Données à caractère personnel du Client ;

« Espace économique européen » ou « EEE » désigne les États membres de l’Union européenne ainsi que l’Islande, la Norvège et le Liechtenstein ;

« RGPD » désigne le règlement général sur la protection des données de l’UE 2016/679 du Parlement européen et du Conseil et, le cas échéant, le « UK GDPR » tel que défini dans The Data Protection, Privacy and Electronic Communications (Amendment Etc.) (EU Exit) Regulations 2019 ;

« Incident de sécurité » désigne toute destruction, perte, altération, divulgation non autorisée de Données à caractère personnel du Client ou tout accès non autorisé à celles-ci, de manière accidentelle ou illicite ;

« Sous-traitant ultérieur » désigne tout sous-traitant engagé par Giraffe360 qui accepte de recevoir de Giraffe360 des Données à caractère personnel du Client.

2.2 Les termes « données à caractère personnel », « responsable du traitement », « sous-traitant », « personne concernée », « traiter » et « Autorité de contrôle » ont le sens qui leur est attribué dans le RGPD.

3. TRAITEMENT DES DONNÉES

3.1 Giraffe360 ne traitera les Données à caractère personnel du Client que conformément :

(a) au Contrat, dans la mesure nécessaire à la fourniture du Service Giraffe360 au Client ; et

(b) aux instructions écrites du Client,

sauf si le traitement est exigé par le droit de l’Union européenne, du Royaume-Uni ou d’un État membre auquel Giraffe360 est soumise, auquel cas Giraffe360, dans la mesure permise par la loi applicable, informera le Client de cette obligation légale avant de traiter ces Données à caractère personnel du Client.

3.2 Le Contrat (sous réserve de toute modification du Service Giraffe360) et le présent DPA constituent les instructions complètes et définitives du Client à Giraffe360 concernant le traitement des Données à caractère personnel du Client.

3.3 Tout traitement en dehors du champ d’application du présent DPA ou du Contrat nécessitera un accord écrit préalable entre le Client et Giraffe360 sur des instructions de traitement supplémentaires.

3.4 Le Client fournit aux personnes concernées toutes les informations requises en vertu des Lois sur la protection des données applicables pour le traitement licite des Données à caractère personnel du Client par Giraffe360 conformément au Contrat.

3.5 Le Client obtiendra tous les consentements requis en vertu des Lois sur la protection des données applicables pour le traitement licite des Données à caractère personnel du Client par Giraffe360 conformément au Contrat.

4. SOUS-TRAITANTS ULTÉRIEURS

4.1 Le Client accepte que Giraffe360 fasse appel à des Sous-traitants ultérieurs, notamment Amazon Web Services EMEA SARL et Intercom R&D Unlimited Company (et les membres de son Groupe), pour traiter les Données à caractère personnel du Client, à condition qu’elle conclue avec le Sous-traitant ultérieur un contrat écrit imposant à celui-ci, en ce qui concerne le traitement des Données à caractère personnel du Client, les mêmes obligations que celles imposées à Giraffe360 au titre du présent DPA.

4.2 Giraffe360 informe le Client, moyennant un préavis de 15 jours, de toute modification envisagée des Sous-traitants ultérieurs auxquels elle fait appel pour traiter les Données à caractère personnel du Client (y compris tout ajout ou remplacement d’un Sous-traitant ultérieur). Si le Client (agissant raisonnablement) n’approuve pas un nouveau Sous-traitant ultérieur, alors, sans préjudice de tout droit de résilier le Contrat, le Client peut demander à Giraffe360 de transférer les Données à caractère personnel du Client à un autre Sous-traitant ultérieur, et Giraffe360 déploie, dans un délai raisonnable à compter de la réception de cette demande, tous les efforts raisonnables pour garantir que le Sous-traitant ultérieur ne traite aucune des Données à caractère personnel du Client.

4.3 Giraffe360 demeure à tout moment responsable du respect de ses obligations au titre du DPA et sera responsable envers le Client des actes et omissions de tout Sous-traitant ultérieur comme s’il s’agissait des actes et omissions de Giraffe360.

5. TRANSFERTS INTERNATIONAUX

5.1 Giraffe360 ne transfère pas les Données à caractère personnel du Client à un destinataire situé dans un pays ou un territoire en dehors de l’EEE ou du Royaume-Uni, sauf si :

(a) le destinataire, ou le pays ou territoire dans lequel il traite les Données à caractère personnel du Client ou y accède, assure un niveau de protection adéquat des droits et libertés des personnes concernées à l’égard du traitement des Données à caractère personnel du Client, tel que constaté par la Commission européenne ; ou

(b) le transfert repose sur les clauses contractuelles types (sous-traitants) approuvées par la décision C(2010)593 de la Commission européenne, ou toute version ultérieure de celles-ci publiée par la Commission européenne (qui s’appliquera automatiquement), ou sur une autre méthode de transfert légalement reconnue.

6. SÉCURITÉ DES DONNÉES, AUDITS ET NOTIFICATIONS DE SÉCURITÉ

6.1 Compte tenu de l’état des connaissances, des coûts de mise en œuvre et de la nature, de la portée, du contexte et des finalités du traitement, ainsi que des risques, dont le degré de probabilité et de gravité varie, pour les droits et libertés des personnes physiques, Giraffe360 met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de garantir un niveau de sécurité adapté au risque, y compris (le cas échéant) toute mesure énumérée à l’article 32, paragraphe 1, du RGPD.

6.2 Le Client peut, moyennant un préavis raisonnable et à des moments raisonnables, auditer (lui-même ou en faisant appel à des auditeurs tiers indépendants) le respect par Giraffe360 des mesures de sécurité prévues par le présent DPA, y compris en procédant à des audits des installations de traitement des données de Giraffe360. Giraffe360 apporte son assistance et contribue à tout audit réalisé conformément au présent paragraphe 6.2, à condition que ces audits ne soient pas effectués plus d’une fois par an.

6.3 À la demande du Client, Giraffe360 met à disposition toutes les informations raisonnablement nécessaires pour démontrer le respect du présent DPA.

6.4 Lorsque l’article 28, paragraphe 3, point h), du RGPD l’exige, Giraffe360 informe immédiatement le Client si Giraffe360 estime que les instructions du Client sont contraires aux exigences du RGPD ou d’autres lois de l’UE ou d’un État membre.

6.5 Si Giraffe360 ou tout Sous-traitant ultérieur a connaissance d’un Incident de sécurité, Giraffe360 :

(a) informe le Client de l’Incident de sécurité dans les meilleurs délais,

(b) enquête sur l’Incident de sécurité et fournit au Client (ainsi qu’à toute autorité répressive ou de réglementation) l’assistance raisonnable requise pour enquêter sur l’Incident de sécurité ; et

(c) prend des mesures pour remédier à tout manquement au présent DPA.

6.6 Giraffe360 traite les Données à caractère personnel du Client comme des Informations confidentielles du Client et veille à ce que tous les employés ou autres membres du personnel ayant accès aux Données à caractère personnel du Client se soient engagés par écrit à protéger la confidentialité et la sécurité des Données à caractère personnel du Client et ne traitent ces Données à caractère personnel du Client que conformément au présent DPA.

7/ DEMANDES D’ACCÈS ET DROITS DES PERSONNES CONCERNÉES

7.1 Sauf obligation (ou interdiction) prévue par la loi applicable, Giraffe360 informe le Client de toute demande reçue par Giraffe360 d’une personne concernée, directement ou par l’intermédiaire d’un Sous-traitant ultérieur, concernant ses données à caractère personnel figurant dans les Données à caractère personnel du Client, et ne répond pas à la personne concernée.

7.2 Giraffe360 donne au Client la possibilité de rectifier, de supprimer, de bloquer, de consulter ou de copier les Données à caractère personnel du Client conformément aux fonctionnalités du Service Giraffe360.

7.3 Giraffe360 informe le Client de toute demande de divulgation de Données à caractère personnel du Client émanant d’un organisme gouvernemental ou de réglementation ou d’une autorité répressive (y compris toute autorité de contrôle de la protection des données), sauf si la loi ou une décision juridiquement contraignante de cet organisme ou de cette autorité l’interdit.

8. ASSISTANCE

8.1 Le cas échéant, compte tenu de la nature du traitement et dans la mesure requise par les Lois sur la protection des données applicables, Giraffe360 :

(a) déploie tous les efforts raisonnables pour aider le Client, au moyen de mesures techniques et organisationnelles appropriées, dans toute la mesure du possible, à s’acquitter de son obligation de donner suite aux demandes d’exercice des droits des personnes concernées prévus par le RGPD ; et

(b) fournit une assistance raisonnable au Client dans le cadre de toute analyse d’impact relative à la protection des données et de toute consultation préalable de toute Autorité de contrôle du Client, dans chaque cas uniquement en ce qui concerne le traitement des Données à caractère personnel du Client et compte tenu des informations dont dispose Giraffe360.

9. DURÉE ET RÉSILIATION

9.1 Sous réserve du paragraphe 9.2 ci-dessous, Giraffe360, dans un délai de quatorze (14) jours à compter de la date de résiliation du Contrat :

(a) si le Client le lui demande, restitue une copie complète de toutes les Données à caractère personnel du Client par transfert de fichiers sécurisé, dans le format notifié par le Client à Giraffe360 ; et

(b) supprime toutes les autres copies des Données à caractère personnel du Client traitées par Giraffe360 ou par tout Sous-traitant ultérieur et déploie tous les efforts raisonnables pour en obtenir la suppression.

9.2 Giraffe360 et ses Sous-traitants ultérieurs peuvent conserver les Données à caractère personnel du Client dans la mesure requise par la loi applicable, ou dans la mesure où Giraffe360 le juge nécessaire pour intenter ou défendre toute action en justice, à condition que ces Données à caractère personnel du Client ne soient conservées que dans la mesure et pendant la durée requises par les lois applicables ou dans l’attente de la résolution de tout litige, et toujours à condition que Giraffe360 garantisse la confidentialité de l’ensemble de ces Données à caractère personnel du Client.